根据小说《三年K班》改编。17岁的京芷卉因为一次交通意外导致分班考失利进入了学习氛围较差的高三十一班，京芷卉多次尝试离开十一班都最终失败，只得将目标转向了优秀学生干部的高考加分，并为此设定了获取全班同

林俊杰（张学友 饰）出生于富贵之家又长得一表人才，从小到大，身边追求者数不胜数，但个性认真专一的俊杰明白，这其中的大多数均虎视眈眈地冲着自己的财产而来。在被女友无情抛弃后，俊杰的心跌入了谷底。　　一

香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华

John (杰瑞米艾伦斯饰)是一个在香港生活多年的英国摄影师;他的朋友Jim (罗宾布雷兹饰)经常光顾他的公寓. John迷恋酒吧主的女友Vivian (巩俐饰),但一直被她拒绝.就在香港回归之际,

莱斯利（张国荣 饰）是戏剧系学生，他离开了女友玛姬（张曼玉 饰）远赴艺术之都巴黎，希望能够在此学习深造，磨练技艺。在这里，莱斯利邂逅了名为谢丽（钟楚红 饰）的女子，谢丽是一名画家，趣味相投的两人相见恨

出身于犯罪世家的李志坚（曾志伟 饰）却从小立志做警察。皇天不负苦心人，终于借着警队破例收纳残疾人士的机会，个矮的李志坚如愿加入警队并进入了毒品调查组，在成功完成任务后，志坚再入扫黄组，执行任务期间被流

晓恩（张曼玉 饰）留学归来参加妹妹的婚礼，期间发觉与母亲葵子（陆小芬 饰）的隔阂与矛盾只增不减。直到陪母亲回日本探亲时，她才真正开始了解自己的母亲。原来在抗日期间到满洲投靠哥哥的母亲，结识了当时身为军

20世纪60年代末，左翼暴动席卷香港，局势动荡。　　从乡下来到大都市小玉（张曼玉 饰）是一个苦不见出头的小演员，为了金钱为了上位，真可谓不惜一切代价。在某导演的帮助下，小玉搬入一栋新公寓，偶然机会认识

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